來(lái)源：時(shí)間財(cái)經(jīng)

　　近日，江蘇常友環(huán)?？萍脊煞萦邢薰荆ㄒ韵潞?jiǎn)稱“常友科技”）變更創(chuàng)業(yè)板IPO審核狀態(tài)為“提交注冊(cè)”，并更新了招股書（注冊(cè)稿）。

　　招股書顯示，常友科技主要從事高分子復(fù)合材料制品及輕量化夾芯材料制品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于風(fēng)電和軌道交通領(lǐng)域。具體包括風(fēng)電機(jī)組罩體、風(fēng)電葉片生產(chǎn)所需的輕量化夾芯材料、罩體模具，以及軌道交通車輛部件等。

　　公司實(shí)際控制人為自然人劉文葉、包涵寓、劉波濤和劉文君，四人合計(jì)控制公司77.44%的表決權(quán)。其中，包涵寓為劉文葉之配偶，劉波濤為劉文葉之父親，劉文君為劉文葉之胞妹。

　　今年前三季度，常友科技實(shí)現(xiàn)營(yíng)收7.12億元，同比增長(zhǎng)18.06%；扣非歸母凈利潤(rùn)為6817.82萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)31.41%，整體經(jīng)營(yíng)狀況向好。但若拉長(zhǎng)時(shí)間線來(lái)看，公司的營(yíng)業(yè)收入和扣非凈利潤(rùn)在過(guò)去幾年中呈現(xiàn)較大波動(dòng)。

　　根據(jù)招股書，2019年至2024年前三季度，常友科技的營(yíng)收分別為3.08億元、8.57億元、6.20億元、7.40億元、8.71億元及7.12億元，同期扣非凈利潤(rùn)分別為0.51億元、1.27億元、0.56億元、0.83億元、0.83億元及0.71億元。

　　我國(guó)風(fēng)電行業(yè)的快速發(fā)展受到產(chǎn)業(yè)政策的影響較大。2020年，在“搶裝潮”的推動(dòng)下，常友科技營(yíng)收達(dá)到創(chuàng)紀(jì)錄的8.57億元。隨著“搶裝潮”結(jié)束，市場(chǎng)需求逐步回歸常態(tài)，導(dǎo)致公司2021年?duì)I業(yè)收入同比下降27.71%，凈利潤(rùn)同比暴跌56.15%。

　　2022年，陸上風(fēng)電的度電成本較火電已有明顯優(yōu)勢(shì)，基本具備平價(jià)上網(wǎng)條件。這使得風(fēng)電項(xiàng)目更具競(jìng)爭(zhēng)力，推動(dòng)市場(chǎng)需求進(jìn)一步增長(zhǎng)。常友科技在保證產(chǎn)品競(jìng)爭(zhēng)力的同時(shí)，維持了合理的價(jià)格水平，推動(dòng)了需求的持續(xù)增長(zhǎng)。

　　此外，產(chǎn)業(yè)鏈降價(jià)幅度進(jìn)一步可控，避免了價(jià)格戰(zhàn)帶來(lái)的負(fù)面影響。2022年，公司營(yíng)業(yè)收入同比增長(zhǎng)19.40%，扣非凈利潤(rùn)同比增長(zhǎng)49.61%。

　　2024年1-9月，全國(guó)新增風(fēng)電并網(wǎng)裝機(jī)容量同比增長(zhǎng)16.85%，達(dá)到39.12GW，顯示出下游客戶需求旺盛，為常友科技帶來(lái)穩(wěn)定的訂單和收入增長(zhǎng)，扣非歸母凈利潤(rùn)同比增長(zhǎng)31.41%，達(dá)到6817.82萬(wàn)元。

　　然而，盡管今年前三季度業(yè)績(jī)亮眼，常友科技依然面臨不小隱憂。招股書披露，今年上半年，公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為-9317.41萬(wàn)元，相較于上年同期的4942.46萬(wàn)元，由正轉(zhuǎn)負(fù)，顯示出經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流的大幅惡化。

　　盡管常友科技前三季度實(shí)現(xiàn)了盈利增長(zhǎng)，經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流為負(fù)意味著公司或許面臨以下問(wèn)題：應(yīng)收賬款增加、收款效率下降；存貨積壓，導(dǎo)致?tīng)I(yíng)運(yùn)資金占用；經(jīng)營(yíng)擴(kuò)張帶來(lái)更多的資金需求。若經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流持續(xù)為負(fù)，公司在短期內(nèi)可能面臨流動(dòng)性壓力，需依賴外部融資或削減開支以維持運(yùn)營(yíng)。

　　事實(shí)上，除了業(yè)績(jī)成長(zhǎng)性外，時(shí)間財(cái)經(jīng)查閱招股書發(fā)現(xiàn)，常友科技在歷史沿革方面也疑點(diǎn)重重，尤其涉及一起重要的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事件。

　　由于該事件關(guān)乎常友科技前身公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓，雖然經(jīng)過(guò)相關(guān)部門批準(zhǔn)并有司法鑒定和法律意見(jiàn)書支持，但因轉(zhuǎn)讓款通過(guò)代理人蔣波收取且最終去向不明，加上創(chuàng)始股東周淑民本人一直未予回應(yīng)及其在大陸投資企業(yè)頻頻被吊銷，使得該筆交易仍存在合規(guī)爭(zhēng)議和潛在法律風(fēng)險(xiǎn)。

　　歷史沿革：周淑民股權(quán)轉(zhuǎn)讓細(xì)節(jié)待解

　　常友科技前身常州利恒機(jī)械有限公司（簡(jiǎn)稱“利恒機(jī)械”）成立于2006年12月，系由中國(guó)臺(tái)灣居民周淑民女士出資設(shè)立的臺(tái)港澳僑投資企業(yè)。

　　2011年6月，周淑民在股東大會(huì)上作出決定，將其持有的公司70%和30%的股權(quán)分別以367.50萬(wàn)元和157.50萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給劉波濤與王迎春。

　　轉(zhuǎn)讓完成后，利恒機(jī)械由外商獨(dú)資企業(yè)成功變更為內(nèi)資企業(yè)。這一變更經(jīng)過(guò)了常州市外商投資管理委員會(huì)的批準(zhǔn)，并于同年8月完成了工商變更登記，確保了股權(quán)轉(zhuǎn)讓的合法性和合規(guī)性。

　　根據(jù)工商登記資料顯示，周淑民與劉波濤、王迎春在同日簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。協(xié)議明確，周淑民將70%的股權(quán)以367.50萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給劉波濤，30%的股權(quán)以157.50萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給王迎春。

　　爭(zhēng)議緣由：轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)支付給了委托人蔣波

　　由于周淑民彼時(shí)身處中國(guó)臺(tái)灣，無(wú)法親自處理股權(quán)轉(zhuǎn)讓及款項(xiàng)收取事宜，特此委托其親屬蔣波代為辦理。

　　2011年6月15日，周淑民出具了《委托收款授權(quán)書》，授權(quán)蔣波負(fù)責(zé)收取股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)。在2011年6月至7月期間，劉波濤和王迎春分別將全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)支付至蔣波的個(gè)人賬戶，蔣波隨后出具了《收條》確認(rèn)收到上述款項(xiàng)。

　　此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格的確定基于利恒機(jī)械80萬(wàn)美元的實(shí)繳資本，并結(jié)合股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)人民幣與美元的匯率，最終定價(jià)為525.00萬(wàn)元人民幣。

　　根據(jù)國(guó)家外匯管理局公布的2011年6月15日人民幣兌美元中間價(jià)為6.48元，折算后價(jià)格為518.40萬(wàn)元，與實(shí)際轉(zhuǎn)讓價(jià)格接近，顯示出此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格的公允性。

　　合規(guī)背書：外資轉(zhuǎn)內(nèi)資獲批與司法鑒定

　　2022年，常友科技委托了具備司法鑒定資質(zhì)的蘇州同濟(jì)司法鑒定所對(duì)《委托收款授權(quán)書》中“周淑民”的簽名字跡進(jìn)行了司法鑒定。鑒定結(jié)果顯示，授權(quán)書上的簽字與樣本簽名一致，確認(rèn)了授權(quán)書的真實(shí)性。這一鑒定為股權(quán)轉(zhuǎn)讓的合法性提供了有力的證據(jù)支持。

　　此外，江蘇博愛(ài)星律師事務(wù)所出具的《法律意見(jiàn)書》進(jìn)一步確認(rèn)，周淑民與劉波濤、王迎春之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜已獲得主管部門的批準(zhǔn)，完成了工商變更，且股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議符合我國(guó)相關(guān)法律法規(guī)，具有法律效力。

　　法律意見(jiàn)書指出，周淑民無(wú)權(quán)以股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無(wú)效或要求撤銷該協(xié)議的方式，對(duì)股權(quán)主張所有權(quán)進(jìn)行挑戰(zhàn)。

　　法律核查：訴訟仲裁情況全梳理

　　在對(duì)2011年股權(quán)轉(zhuǎn)讓事件的后續(xù)核查中，保薦機(jī)構(gòu)及發(fā)行人律師通過(guò)多方渠道確認(rèn)了相關(guān)訴訟與仲裁情況：

法院證明：2022年7月，常州市中級(jí)人民法院出具證明，確認(rèn)自2019年1月1日至今，發(fā)行人不存在與本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的訴訟案件。

仲裁委員會(huì)證明：同月，常州仲裁委員會(huì)辦公室出具證明，確認(rèn)自2019年1月1日至今，未受理發(fā)行人的仲裁案件。此外，針對(duì)劉波濤和王迎春的情況，常州市金壇區(qū)人民法院及常州仲裁委員會(huì)辦公室出具的證明也顯示，自2009年9月16日至2022年7月25日，劉波濤和王迎春在管轄范圍內(nèi)不存在訴訟或仲裁案件。

裁判文書網(wǎng)查詢：通過(guò)裁判文書網(wǎng)（https：//wenshu.court.gov.cn）的網(wǎng)絡(luò)查詢，保薦機(jī)構(gòu)及發(fā)行人律師確認(rèn)，發(fā)行人、劉波濤和王迎春不存在關(guān)于本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的訴訟記錄。

　　這些證明和查詢結(jié)果表明，至2022年，利恒機(jī)械及相關(guān)方在法律層面上不存在與2011年股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的未決訴訟或仲裁案件，為此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的合法性和合規(guī)性提供了進(jìn)一步的法律保障。

　　此外，2022年10月，利恒機(jī)械的實(shí)際控制人劉文葉、包涵寓、劉波濤、劉文君出具了承諾書，承諾若因2011年6月劉波濤夫婦向周淑民收購(gòu)利恒機(jī)械股權(quán)事宜給發(fā)行人造成損失，由實(shí)際控制人承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

　　關(guān)鍵問(wèn)題：蔣波、周淑民均不配合，轉(zhuǎn)讓款去向難以追溯

　　在2022年，保薦機(jī)構(gòu)及發(fā)行人律師展開了一系列核查工作，試圖進(jìn)一步確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)的支付情況和相關(guān)細(xì)節(jié)。

初步訪談：2022年3月，保薦機(jī)構(gòu)及發(fā)行人律師訪談了周淑民的委托代理人蔣波。蔣波確認(rèn)，周淑民委托其收取了股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)，并表示劉波濤和王迎春已按照周淑民的要求完成了款項(xiàng)支付。然而，對(duì)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)是否真正支付給周淑民本人，蔣波未予以明確回復(fù)。

訪談問(wèn)卷：2022年6月，保薦機(jī)構(gòu)及發(fā)行人律師向周淑民在工商檔案中登記的地址發(fā)送了訪談問(wèn)卷，試圖獲取周淑民本人的回應(yīng)。然而，截至問(wèn)詢函回復(fù)簽署日，未收到周淑民的任何回復(fù)。

二次聯(lián)系：2022年9月，保薦機(jī)構(gòu)及發(fā)行人律師再次聯(lián)系蔣波，要求其確認(rèn)2011年股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)是否支付給周淑民。蔣波對(duì)此表示不予配合，理由是周淑民認(rèn)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜已完成，且因其在內(nèi)地其他投資被吊銷，不愿再參與相關(guān)事項(xiàng)。

　　蔣波在訪談中透露，周淑民認(rèn)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓已完成所有法定手續(xù)，且劉波濤、王迎春已按照要求支付了相關(guān)款項(xiàng)，故股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜已經(jīng)結(jié)束，周淑民無(wú)需再進(jìn)行任何補(bǔ)充。

　　此外，蔣波指出，自2011年以來(lái)，劉文葉與蔣波之間幾乎沒(méi)有業(yè)務(wù)聯(lián)系，除非是在辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)的短暫接觸，此后兩者間的溝通基本中斷。

　　風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警：創(chuàng)始股東周淑民投資履歷存隱憂

　　通過(guò)對(duì)公開信息的檢索，保薦機(jī)構(gòu)及發(fā)行人律師發(fā)現(xiàn)，周淑民在中國(guó)大陸及臺(tái)灣地區(qū)擁有多家企業(yè)的投資與任職記錄，具體情況如下：

常州豐霖紡織染整有限公司：

成立時(shí)間：2001年

注冊(cè)資本與實(shí)收資本：均為300萬(wàn)美元

股東結(jié)構(gòu)：周淑民、周柏榆、周柏誠(chéng)、周淑琴及中國(guó)臺(tái)灣企業(yè)臺(tái)灣冠霖紡織股份有限公司各持股20%

經(jīng)營(yíng)范圍：中高檔面料的紡織、印染及后整理；銷售自產(chǎn)產(chǎn)品

注冊(cè)地址：常州市新北區(qū)春江鎮(zhèn)圩塘村薛家村70號(hào)

企業(yè)狀況：因未按規(guī)定接受2011年年檢，2013年1月被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照

周淑民的角色：持股20%，擔(dān)任董事

無(wú)錫小時(shí)侯兒童用品有限公司：

成立時(shí)間：2003年

注冊(cè)資本：150萬(wàn)美元

股東結(jié)構(gòu)：周淑民持股49%

經(jīng)營(yíng)范圍：生產(chǎn)布絨玩具、縫紉制品、服裝，繡花加工；銷售本公司產(chǎn)品

注冊(cè)地址：江蘇省無(wú)錫市錫山經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)團(tuán)結(jié)路

企業(yè)狀況：2006年4月被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照

周淑民的角色：持股49%，擔(dān)任董事、副總經(jīng)理

常州長(zhǎng)霖紡織印染有限公司：

成立時(shí)間：1994年

注冊(cè)資本與實(shí)收資本：均為693.24萬(wàn)美元

股東結(jié)構(gòu)：中國(guó)臺(tái)灣企業(yè)州霖股份有限公司持股92.33%

企業(yè)狀況：持續(xù)運(yùn)營(yíng)中

周淑民的角色：擔(dān)任董事

臺(tái)灣企業(yè)任職情況：

周淑民曾分別在中國(guó)臺(tái)灣企業(yè)臺(tái)灣冠霖紡織股份有限公司擔(dān)任董事及州霖股份有限公司監(jiān)察人。

　　這些投資與任職記錄顯示，周淑民在多個(gè)企業(yè)中擔(dān)任重要職務(wù)，且其持股比例較高。然而，部分企業(yè)因未按規(guī)定年檢或其他原因被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照，反映出其在經(jīng)營(yíng)管理或合規(guī)方面存在一定的問(wèn)題。

　　風(fēng)險(xiǎn)提示：股權(quán)轉(zhuǎn)讓存五大潛在隱患

　　盡管利恒機(jī)械2011年的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事件在形式上經(jīng)過(guò)了相關(guān)主管部門的批準(zhǔn)和工商登記，并通過(guò)司法鑒定與法律意見(jiàn)書確認(rèn)了協(xié)議的合法性，但仍存在一些不透明和潛在風(fēng)險(xiǎn)：

股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)的支付不明確：

蔣波雖確認(rèn)收到轉(zhuǎn)讓款，但未能明確款項(xiàng)是否真正支付給周淑民本人。這一情況可能涉及款項(xiàng)流向不明，存在資金轉(zhuǎn)移的風(fēng)險(xiǎn)。

關(guān)鍵當(dāng)事人缺乏回應(yīng)：

周淑民本人未對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)的具體支付情況作出明確回復(fù)，且其代理人蔣波在后續(xù)核查中拒絕配合，增加了交易透明度不足的疑慮。

周淑民在其他企業(yè)的頻繁吊銷：

周淑民在中國(guó)大陸的多家公司均因不同原因被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照，尤其是在股權(quán)轉(zhuǎn)讓同年（2011年）其參與的公司開始出現(xiàn)問(wèn)題，可能反映出其在經(jīng)營(yíng)管理或合規(guī)方面存在問(wèn)題。

司法鑒定時(shí)間跨度大：

對(duì)《委托收款授權(quán)書》的司法鑒定是在2022年進(jìn)行的，距股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)間已有11年，期間可能存在文件篡改或其他不當(dāng)操作的風(fēng)險(xiǎn)。

缺乏持續(xù)的業(yè)務(wù)聯(lián)系：

自2011年以來(lái)，實(shí)際控制人與周淑民、蔣波之間幾乎沒(méi)有業(yè)務(wù)聯(lián)系，這種長(zhǎng)期缺乏溝通可能導(dǎo)致信息不對(duì)稱或隱藏關(guān)鍵事實(shí)。

　　利恒機(jī)械2011年的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事件表面上看似合法合規(guī)，經(jīng)過(guò)了相關(guān)主管部門的批準(zhǔn)和工商登記，且有司法鑒定和法律意見(jiàn)書的支持。然而，關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)是否實(shí)際支付給周淑民本人存在不確定性，關(guān)鍵當(dāng)事人缺乏明確回應(yīng)，以及周淑民在其他企業(yè)的多次吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照記錄，均為此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事件增加了不透明性和潛在的法律風(fēng)險(xiǎn)。